Acordo de quotistas como instrumento de exclusão de sócio: limites e possibilidades frente ao art. 1.085 do Código Civil

Abstract

Este trabalho tem como objetivo analisar a viabilidade jurídica da exclusão de sócio por meio de cláusulas previstas em acordo de quotistas, à luz do artigo 1.085 do Código Civil. A exclusão de sócio em sociedades limitadas é tema sensível, por envolver diretamente os princípios da affectio societatis, da autonomia privada e da preservação da empresa. A pesquisa parte da conceituação da sociedade limitada, do contrato social e da natureza jurídica do acordo de quotistas, distinguindo seus efeitos e limites. Em seguida, são examinadas as hipóteses legais de exclusão de sócio, com destaque para a exclusão por justa causa prevista no artigo 1.085 do Código Civil, que exige a prática de falta grave e deliberação dos demais sócios. A partir disso, discute-se se o acordo de quotistas pode conter cláusulas que prevejam a exclusão contratual de sócio de forma automática ou simplificada, e se tais dispositivos seriam válidos e eficazes à luz da legislação vigente. A metodologia adotada é baseada em pesquisa bibliográfica e análise jurisprudencial. A metodologia jurisprudencial adotada neste trabalho consiste na seleção de decisões proferidas pelos Tribunais de Justiça estaduais, bem como pelo Superior Tribunal de Justiça, por serem cortes que com maior frequência enfrentam conflitos societários envolvendo acordos de quotistas. Foram priorizados julgados publicados nos últimos cinco anos, período que melhor reflete a consolidação da aplicação prática do artigo 1.085 do Código Civil e a evolução do debate sobre a autonomia privada nas sociedades limitadas. A seleção dos precedentes observou critérios de relevância, atualidade e representatividade, de modo a contemplar diferentes entendimentos na jurisprudência. Optou-se por incluir julgados que demonstram não apenas a aplicação rigorosa dos requisitos legais para a exclusão por justa causa, mas também aqueles que discutem os limites da autonomia contratual quando os sócios buscam estabelecer mecanismos próprios de retirada compulsória. Conclui-se que, embora o acordo de quotistas seja instrumento legítimo de regulação interna da sociedade, ele não pode se sobrepor aos limites impostos pelo Código Civil, especialmente quanto ao devido processo de exclusão. A legalidade de cláusulas que autorizam exclusão extrajudicial depende de sua conformidade com os princípios do contraditório, da boa-fé e da função social da empresa.